بند توضيح مقدمة بالإشارة إلى إعلان شركة الثروة البشرية ("شركة ثروة") بتاريخ 01/06/1446 هـ الموافق 02/12/2024 م، بشأن توقيعها مذكرة تفاهم ملزمة للإستحواذ على 49% من شركة أمجاد وطن لتنظيم المعارض والمؤتمرات شركة شخص واحد ("شركة أمجاد وطن")، والإعلان عن آخر التطورات بتاريخ 11/08/1446ه (الموافق 10/02/2025) والذي نص على تعديل نسبة الإستحواذ من 49% إلى 100%، فيسر شركة الثروة البشرية الإعلان عن توقيعها اتفاقية الإستحواذ والإكتتاب الملزمة والمشروطة مع شركة أمجاد بتاريخ 19/10/1446هـ (الموافق 17/04/2025م) فيما يخص صفقة الإستحواذ والبالغة (100%) من رأس مال شركة أمجاد وطن (ويشار إليها بـ “صفقة الإستحواذ")، وذلك بعد أن يتم الحصول على موافقة هيئة السوق المالية، والجمعية العامة غير العادية للمساهمين، والأطراف ذات العلاقة، وسيتم سداد جزء من قيمة صفقة الإستحواذ نقداً بالإضافة إلى إصدار أسهم جديدة من قبل شركة الثروة البشرية، على النحو التالي:

 سداد مبلغ سبعة ملايين (7,000,000) ريال سعودي عند إتمام صفقة الإستحواذ إلى مالك شركة أمجاد.

 إصدار أسهم جديدة بعدد خمسة وتسعون ألفًا وثمانمائة وأربعة (95,804) سهما، بقيمة خمسة مليون (5,000,000) ريال سعودي، يتملكها مالك شركة أمجاد في شركة الثروة البشرية عند إتمام صفقة الإستحواذ.

 إصدار عدد خمسمائة وستة وثلاثون ألفًا وخمسمائة وواحد (536,501) سهما جديدة ومشروطة، بقيمة ثمانية وعشرون مليون (28,000,000) ريال سعودي، ويشترط تحويل هذه الأسهم الجديدة (المشروطة) إلى مالك شركة أمجاد عند تحقق مؤشرات الأداء المالي المتفق عليها في اتفاقية الإستحواذ، والمتمثلة في المبيعات السنوية المحققة من قبل الشريك المستمر من خلال الأصول المستحوذ عليها، وذلك خلال فترة السنوات (المالية) الثلاث القادمة من تاريخ توقيع إتفاقية الإستحواذ.

تاريخ توقيع الاتفاقية 1446-10-19 الموافق 2025-04-17 اسم (الشركة التي سيتم الاستحواذ عليها)/(الأصل الذي سيتم شراؤه) شركة أمجاد وطن لتنظيم المعارض والمؤتمرات شركة شخص واحد قيمة (الشركة التي سيتم الاستحواذ عليها)/( الأصل الذي سيتم شراؤه) تم الإتفاق بين شركة الثروة البشرية وشركة أمجاد وطن لتنظيم المعارض والمؤتمرات شركة شخص واحد على أن يكون مبلغ الإستحواذ على رأس مال شركة أمجاد وطن بنسبة 100% هو أربعون مليون ريال سعودي (40,000,000)، بعد الأخذ في الإعتبار تقرير القيمة العادلة لحقوق الملكية لشركة أمجاد وطن والصادر عن المقيم المعتمد. قيمة الشركة المدرجة يبلغ تقييم شركة الثروة البشرية لأغراض صفقة الإستحواذ مبلغ قدره مئتان وخمسة وأربعون مليونًا وخمسمائة واثنان وتسعون ألفًا وثلاث مائة وستة وثمانون ريال سعودي وواحد وعشرون هللة (245,592,386.21)، أي ما يمثل (52.19) ريال سعودي للسهم الواحد وذلك باستخدام متوسط السعر المرجح بحجم التداول (VWAP) لمدة (120) يوم تداول من تاريخ 17/10/2024م حتى 15/04/2025م.

ووفقًا لهذا التقييم، تبلغ قيمة الأسهم الجديدة التي سيتم إصدارها (أسهم العِوض) والتي ستصدر لمالك شركة أمجاد مع إتمام صفقة الإستحواذ، والبالغة ستمائة واثنان وثلاثون ألفًا وثلاث مائة وخمسة (632,305) سهما، بقيمة ثلاثة وثلاثون مليون (33,000,000) ريال سعودي.

رأس المال قبل الزيادة ثلاثة وعشرون مليونًا وخمسمائة وثمانية وعشرون ألفًا وستمائة وخمسة وسبعون (23,528,675) ريالا سعوديا. عدد الأسهم قبل الزيادة 4705735 حجم زيادة رأس المال ثلاثة ملايين ومئة وواحد وستون ألفًا وخمسمائة وخمسة وعشرون (3,161,525) ريالا سعوديا نسبة زيادة رأس المال % % 13.44 رأس المال بعد الزيادة ستة وعشرون مليونًا وستمائة وتسعون ألفًا ومئتان (26,690,200) ريالا سعوديا عدد الأسهم بعد الزيادة 5338040 معادلة (نسبة) مبادلة الاسهم لا ينطبق التأثيرات أو المخاطر المحتملة لإصدار هذه الأسهم على مساهمي الشركة الحالية وعلى الشركة وعلى اتخاذ القرار فيها بعد إتمام صفقة الإستحواذ، ستنخفض نسبة ملكية المساهمين الحاليين في شركة الثروة البشرية إلى (88.15%). وعليه، ستكون نسبة ملكية مساهمي شركة الثروة البشرية الحاليين في شركة الثروة البشرية بعد إتمام صفقة الإستحواذ أقل من نسبة ملكيتهم الحالية والذي بدوره سيؤدي إلى انخفاض قوتهم التصويتية والتي بدورها ستؤثر على قدرتهم على التأثير في القرارات التي تتطلب موافقة المساهمين (بما يشمل انتخاب أعضاء مجلس الإدارة، والموافقة على التعديلات على النظام الأساس والموافقة على الصفقات الجوهرية وغيرها من الأمور التي تتطلب موافقة المساهمين)، وسيتضمن تعميم المساهمين الذي ستنشره شركة الثروة البشرية، بعد موافقة هيئة السوق المالية، المزيد من التفاصيل عن المخاطر المتعلقة بصفقة الإستحواذ وغيرها من المخاطر ذات العلاقة. نسبة ملكية الشركة المدرجة في (الشركة التي سيتم الاستحواذ عليها) / (الأصل الذي سيتم شراؤه) بعد إصدار الأسهم (%) % 100 نسبة ملكية الشركاء الذين ستصدر لهم أسهم جديدة بعد انتهاء عملية الاستحواذ (%) % 11.85 معلومات اضافية او شروط جوهرية اتفق الأطراف على عدد من الأحكام والشروط، تشمل قيود على الأعمال للطرفين من تاريخ توقيع الإتفاقية، وعلى عدد من الشروط ومؤشرات الأداء المستقبلية، وعلى كيفية إتمام الصفقة وتسوية المُقابل النقدي وغيرها من الأحكام والشروط المتعارف عليها في مثل هذه الصفقات. وبعد الحصول على موافقة هيئة السوق المالية، ستنشر شركة الثروة البشرية تعميمًا لمساهميها يشمل معلومات تفصيلية عن صفقة الإستحواذ، والإتفاقية، وعن عوامل المخاطر وغيرها من التفاصيل المهمة عن صفقة الإستحواذ (حسب متطلبات الأنطمة ذات العلاقة) ، ويجب على المساهمين قراءة التعميم المزمع إصداره بشكل كامل ودقيق عند نشره. أطراف ذات علاقة إن شركة الثروة البشرية ليست طرفًا ذو علاقة لشركة أمجاد وطن، وعليه، لا تنطوي الصفقة على وجود أطراف ذات علاقة. تاريخ انتهاء الاتفاقية تنتهي الإتفاقية في حال عدم استيفاء الشروط المسبقة في الإتفاقية خلال ستة أشهر من تاريخ الإتفاقية (أو أي تاريخ لاحق يتم الإتفاق عليه بين الطرفين). شروط فسخ الاتفاقية 1- قيام أي من الطرفين بتقديم إشعار بإنهاء الإتفاقية إلى الطرف الآخر في حال إخلال أحد الطرفين بشكل جوهري بأي من أحكام وبنود الإتفاقية وعدم تصحيحه وفقًا للإتفاقية.

2- قيام أي من الطرفين بتقديم إشعار بإنهاء الإتفاقية إلى الطرف الآخر في حال صدور نظام أو أمر من جهة تنظيمية يجعل إتمام الصفقة غير ممكنًا أو ممنوعًا.

3- عدم استيفاء الشروط المسبقة لصفقة الإستحواذ أو الإعفاء عن الإلتزام بأي منها قبل انتهاء ستة أشهر من تاريخ إبرام الإتفاقية (ما لم يتفق الطرفان كتابيًا على تاريخ آخر).

الموافقات تخضع صفقة الإستحواذ لموافقة الجهات الرسمية ذات العلاقة وموافقة الجمعية العامة غير العادية لشركة الثروة البشرية على زيادة رأس المال عن طريق إصدار أسهم جديدة (لغرض الإستحواذ على شركة أمجاد وطن)، وذلك على النحو التالي:

1- الحصول على موافقة هيئة السوق المالية فيما يتعلق بطلب شركة الثروة البشرية الاستحواذ على شركة أمجاد وطن لتنظيم المعارض والمؤتمرات شركة شخص واحد.

2- الحصول على موافقة السوق المالية السعودية (تداول) على إدراج أسهم العوض.

3- الحصول على عدم ممانعة الهيئة العامة للمنافسة على صفقة الإستحواذ.

4- الحصول على موافقة الأغلبية المطلوبة من مساهمي شركة الثروة البشرية على صفقة الإستحواذ في الجمعية العامة غير العادية المتعلقة بصفقة الإستحواذ.

5- الحصول على أي موافقات أخرى ضرورية أو مناسبة فيما يتعلق بزيادة رأس المال أو بعملية الإستحواذ وعدم قيام أي جهة تنظيمية في المملكة العربية السعودية بإصدار نظام أو تعميم أو أمر قضائي أو حكم أو قرار يمنع إتمام عملية الإستحواذ بأي شكل من الأشكال.